探索公司新型管理制度——诺华治理内部管理结构

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■★2001年11月安然和安达信丑闻曝光以后，跨国公司的管理构架问题成为世人关注的焦点。为此，美国证券交易所已于6月初对于上市公司董事会的组成提出了新的规则，要求增加外部董事的数量，以更好维护投资者利益。在此之前，一些跨国公司已经有所行动。国际著名的医药保健公司瑞士诺华公司，于2001年11月2日宣布，根据全球公司管理制度的现状和最新发展趋势，将严格规定其董事会下属各委员会的职能，并明确各董事的责任。这项举措旨在促使董事会的运转更加透明、客观和独立，并最大限度地发挥所有董事的专业能力，从而保证董事会的高效廉洁，降低投资人的风险，为投资者的利益负责。

　　诺华公司董事长兼首席执行官魏思乐博士就此发表评论说：“这种调整将使每位董事的责任更加明晰，为股东带来利益。”
　
　　 董事会成员多为外部董事
　 根据诺华新出台的公司管理结构治理措施，诺华在董事会下共设4个委员会，分别为董事长委员会、薪酬委员会、审计和守法监督委员会和新成立的公司管理制度委员会。董事会职责及所属各委员会的职责和运行程序、规则均对外公布，以便加强公司内外的监督。

　　按照瑞士“责任规范”和公司条例的规定，诺华董事会的职责包括：确定公司的战略方向并实施管理；确定会计事务、财务管理和计划；任命和解除公司执行委员会成员和其他重要行政人员的职务；监督公司总体的经营情况；提出将向股东大会提交的议案，包括诺华公司的财务报表和合并财务报表。

　　诺华公司董事会由12名成员组成。各董事的平均年龄为61岁，平均任期为4.5年。董事长和首席执行官魏思乐博士今年49岁，是最年轻的董事。在12位董事中，除了魏思乐是诺华公司内部人员之外，其他董事都是公司外部人员，分别为保时捷公司董事长、第一波士顿瑞士信贷银行前董事长兼首席执行官、世界会展公司前首席执行官、国际骨质疏松基金会国家学会主席、前瑞士银行公司董事长、美敦利公司董事长、瑞士Clariden银行董事、先正达公司董事、汉高公司首席执行官、前汽巴—嘉基公司董事长兼首席运营官、苏黎世大学实验免疫学研究所主任等。

　　诺华公司之所以在董事会让外部董事占有绝对优势，是因为外部董事都具有良好的社会声誉和深厚的专业知识，因而能够比较独立、客观、专业地处理公司的重大事务、评价公司的决策、监督首席执行官的工作等。董事会董事经股东大会选举产生，任期3年，任满后要对其工作表现进行评判，只有通过评判后才有可能由股东大会选举连任。此外，所有董事不能从诺华公司及其子公司与第三方签订的协议中获利。

　　董事会委员会各司其责
　　 诺华公司每个董事会委员会都有一个描述其责任和义务的章程。各委员会主席由选举产生。各委员会定期召开会议，并负责在定期的董事会会议上提出完整的报告和建议。各委员会成员需在会议召开前拿到相关材料，以便对拟议的事项进行准备。

　　董事长委员会：董事长委员会的成员包括董事长、首席执行官、两位副董事长（包括一位首席董事）和由董事会不定期选举产生的其他成员。该委员会每年约举行11次会议，负责处理董事会会议上可能提出的所有经营问题。该委员会依照其章程处理董事会委托的各种事务，包括为董事会会议准备议事日程，以及代表董事会采取初步的和必须的行动等。该委员会也与诺华执行委员会协同工作，尤其是批准那些超越了执行委员会的权限，但又无需由全体董事批准的人员任命和财务措施等事项。

　　薪酬委员会：薪酬委员会由3至5名独立董事组成，每年至少举行两次会议。薪酬委员会负责评估并批准公司相关的政策和计划，包括股票期权和其他奖励计划。该委员会负责提议董事会成员的薪酬，同时也负责评估并批准执行委员会成员及其他重要行政人员的薪酬，并考察董事长和首席执行官的工作业绩。薪酬委员会不定期地听取外部专家的意见，以便提出更好的建议和做出更好的决定。

　　审计和守法监督委员会：审计和守法监督委员会由3名至5名成员组成。按照纽约证券交易所的相关规定，该委员会的所有成员均为独立董事。审计和守法监督委员会的成员应具备充分的财务和守法监督经验，有能力履行其作为委员会成员的职责。该委员会每年举行4次会议。审计和守法监督委员会的主要职责是监督公司的会计和财务报告行为，并确保公司遵纪守法。其主要职责包括：选择并评估外部审计公司、修改重要的会计政策、审核内部控制体系和风险管理机制、确保公司遵守法律法规和诺华“行为准则”的规定等10项任务。

　　公司管理制度委员会：公司管理制度委员会由3位至5位独立董事组成，每年开会两次。该委员会的主要职责是：董事提名、董事会业绩评估、潜在利益冲突分析和公司管理制度的完善等，其具体工作包括制定公司管理原则、对董事会的总体工作情况进行年度评估等10项内容。

　　从诺华公司出台的这项公司结构治理新措施，以及在新措施下组建的新型管理结构看，这家全球领先的医药保健公司，也在公司管理制度变革方面走在了前面。

 

作者：周翔　

来源：《经济日报》