伟大的公司能够认真地对待所有的股东，他们重视顾客、员工和股东的利益。说顾客是国王与说股东是国王一样毫无意义。只有伟大的管理者才能明白这个游戏的复杂性。 ——埃得加·Ｈ·沙因（生于 1928年），美国作家和研究员 法人治理结构的概念 1．产权清晰、责权分明是现代企业的特点之一 随着企业规模的发展，所有权和经营权概念逐步清晰，两权应该分离。企业真正建立一套现代企业制度重要的是所有权与经营权的分离，即两权分离。股东对企业拥有所有权。有限责任公司有两个人以上 50个人以下的股东。如果是股份有限公司，可能有上万个股东。因为它是上市公司，买1元钱股票的人也是股东。以公司总经理为首的经营班子所具有的是经营权。 过去国有企业所有权、经营权都是国家的，领导是国家委派的，所以谈不上两权分离。现在按照《公司法》，企业应该是有限责任公司或者股份有限公司。所有权与经营权是两个概念。企业发展到一定规模之后，所有权与经营权两权分离比较好。股东拥有所有权，通过董事会掌握企业的发展规划，然后委托职业经理人管理企业。 2．职业经理人的产生是建立法人治理结构的必然结果 所有权和经营权分离以后，经营权应该由职业经理掌握，现在一些企业所有权和经营权还有交叉。 职业经理人这个词的产生大概有两三年的时间。过去所说的企业经理，并非真正意义上的经理，不是企业的经营者。现代企业制度需要专门管理企业的职业经理。所谓“职业”就是以此为生，精于此道。 法人治理结构在现代企业制度中的作用和意义 法人治理结构包括： ? 股东会 ? 董事会 ? 监事会 ? 总裁或者总经理 1．确保股东方（资本持有者）的合法权益 法人治理结构包括股东会、董事会、监事会、总裁或者总经理。通过法人治理结构来保障投资方（股东）——资本持有者的利益，因为他们要通过董事会来控制企业。 2．决策的科学性 很多企业可能红火一时，像“爱多”ＶＣＤ四年时间就做到了行业老大，但是，转眼间就成为过眼烟云，主要原因是决策失误。只有法人治理结构由群体决定，决策被多数董事认同才能通过，所以能大大提高决策的科学性。 3．维护公司的正常管理秩序 公司、企业一定要建立非常规范的管理秩序，法人治理结构是正常管理秩序的保障。例如购买一套设备需要 500万元，不能一个人说了算，一定要提交董事会讨论。 董事会、监事会、总经理的责权划分 法人治理结构里最重要的是把董事会、监事会和总经理这三个层次的职权、职责分清楚。为什么叫法人治理？其依据就是董事会、监事会和总经理的职权、职责的划分。 1．董事会的职责 董事会的职责： ◆决定公司的经营计划和投资方案 ◆决定公司的年度财务预算方案、决算方案 ◆决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ◆决定注册资金的增减方案 ◆决定公司合并、分立、解散的方案 ◆讨论总裁或副职的聘任或解聘 ◆审查公司的一些重要的法规、政策、管理制度 董事会是公司的最高权力机构，一般制定公司的长远发展目标、方针以及政策等方向性问题。 ◆决定公司的经营计划和投资方案。例如公司经营什么产品，企业发展战略，年度经营计划，或者新项目投资……这些经营计划、投资方案都要经过董事会审查。 ◆决定公司的年度财务预算方案、决算方案。 ◆决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 ◆决定公司增加或减少注册资本的方案以及发行集团公司债务的方案。 ◆决定公司合并、分立、解散的方案。 ◆董事会还要讨论聘任或者解聘公司的总裁或者总经理，或者根据总裁提名决定聘任或者是解聘公司的副总或者总监。这一点可以根据每家公司情况，总经理或者总裁的聘任或者解聘肯定要通过董事会，但是副总等的聘任，有些公司可能不一定通过董事会，由总裁或者总经理任免或者由总经理提名，最后董事会决定聘任或者解聘。 ◆审查公司的一些重要的法规、政策、管理制度。例如公司发展战略规划、薪酬制度改变要讨论，员工请假这些小事就不讨论了。 2．监事会的职责 监事会的职责 ●检查集团公司的债务。 ●对董事、总裁执行公司职务时违反纪律、法规或者公司章程的行为进行监督。 ●当董事和总裁的行为损害公司利益时，要求董事和总裁予以纠正。 ●提议召开临时股东大会。 ●公司章程规定的其他职权。 ●在董事会认为必要时列席公司董事会。 3．公司总经理的责任、权限 公司总经理的责任、权限 ●主持公司的生产经营工作。 ●审批公司的年度经营计划和投资计划。 ●审批公司组织机构的设置。 ●审批公司的各项规章制度。 ●聘用公司的副总和总监。 ●公司章程授予的其他职权。 ●不是董事的总经理可以列席董事会。 ●对资金使用和设备购置有处置权 【本讲小结】 企业的法人治理结构是企业组织结构设计中的大问题。真正完善的法人治理结构是企业所有权和经营权的分离。只有建立现代企业法人治理结构，才能确保股东方（投资者）的合法权益，使决策更加科学，维护公司正常的管理秩序。